นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ เชื่อว่า การที่บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นปัจจัยสำคัญในการนำบริษัทฯ ไปสู่ความสำเร็จ และบรรลุเป้าหมายที่สำคัญสูงสุด รวมถึงเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีระบบของการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างมีเสถียรภาพ และยั่งยืน และจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว คณะกรรมการจึงได้มีนโยบายที่จะส่งเสริม และผลักดันให้เกิดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีกับหน่วยงาน และบุคลากรของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง ภายใต้หลักของการบริหารจัดการที่ซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส ตรวจสอบได้ หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันกาล ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

  • ไม่มีข้อจำกัดในการได้รับหรือโอนหุ้น เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นจะเป็นเหตุทำให้บริษัทฯ มีจำนวนผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยถือหุ้นเกินร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด
  • สิทธิที่เท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
  • สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้น
  • สิทธิในการเสนอชื่อ แต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ และการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ
  • สิทธิในการร่วมตัดสินใจเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
  • สิทธิในส่วนแบ่งกำไร
    • ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับหนังสือเชิญประชุม และข้อมูลเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมเป็นการล่วงหน้า อย่างเพียงพอ และทันเวลา
    • บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นรวมถึงนักลงทุนสถาบันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะเลือกสถานที่จัดประชุมซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงและเวลาที่เหมาะสมให้ผู้ถือหุ้นรวมถึงนักลงทุนสถาบันสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
    • กำหนดให้กรรมการมีความพร้อมที่จะชี้แจง หรือตอบคำถามต่อผู้ถือหุ้น
    • บริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่อาจจะประสงค์เพิ่มวาระการประชุม หรือเสนอชื่อผู้ที่ควรได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า
    • ในการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถตั้งคำถาม ขอคำอธิบาย และแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับวาระที่กำลังประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ จะไม่เพิ่มวาระการประชุม โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    • ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมถึงบริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนที่บริษัทฯ จะจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    • ในแต่ละวาระ จะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ และจะมีการบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งจะประกอบด้วยประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างถูกต้อง และครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
    • ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกคนต้องเปิดเผยข้อมูลความสัมพันธ์ ทั้งทางตรง และทางอ้อมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลที่สามที่มีธุรกรรมที่สำคัญเกี่ยวโยงกับบริษัทฯ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นทุกรายต้องได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  • บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม และจะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย
  • บริษัทฯ จะประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
  • บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการลงทะเบียน เพื่อให้เกิดความสะดวก และรวดเร็วแก่ผู้ถือหุ้นมากที่สุด
  • บริษัทฯ จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวัน เวลา และสถานที่ ที่ผู้ถือหุ้นสามารถจะเข้าร่วมประชุมได้สะดวกตามที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้ โดยจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ประชุมอย่างกะทันหัน จนทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  • คณะกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
  • เลขานุการบริษัทจะแจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียง การลงมติและจำนวนการถือหุ้นทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุม ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
  • หุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิและเสียงเท่ากัน ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
  • ประธานในที่ประชุมจะประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
  • ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระ
  • บริษัทฯ จะจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระที่สำคัญ และ/หรือที่ผู้ถือหุ้นมีความเห็นแตกต่างกันมาก
  • ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงได้ทุกกรณี ไม่ว่าจะเป็นสิทธิเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

3. บทบาทกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะดูแล และรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตามที่กฎหมายกำหนดไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า ผู้สอบบัญชีอิสระ ผู้บริหาร พนักงาน ภาครัฐ สังคม และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียนั้นมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวจะได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยความเท่าเทียมกัน เช่น

  • ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น เพื่อดำเนินธุรกิจ และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของมูลค่าของบริษัทฯ ในระยะยาว รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้
  • ลูกค้า : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า โดยการเอาใจใส่ และรับผิดชอบตามหลักเกณฑ์ ตลอดจนมีการปฏิบัติที่ชัดเจน และเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจกับลูกค้าทุกราย
  • เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ยึดมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญาการกู้ยืม หรือสัญญาเกี่ยวกับการค้ากับเจ้าหนี้ทางด้านการเงิน หรือเจ้าหนี้การค้าทุกราย และจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ ซึ่งเสมือนคู่ค้าของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมเสมอ
  • คู่แข่ง : บริษัท ฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบแห่งกฏหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้คือ ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายหรือใช้ข้อมูลที่เป็นเท็จ
  • พนักงาน : บริษัทฯ จะดูแลให้พนักงานพัฒนาตนเอง เพื่อให้มีความสามารถในการทำงาน เพื่อให้มีผลงานที่ดียิ่งขึ้น รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีคุณธรรม และจริยธรรมในการปฏิบัติงานอย่างซื่อสัตย์สุจริต บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
  • สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่บริษัทฯ และพนักงานจะต้องมีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพราะทั้งพนักงานและบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของสังคม จึงมีหน้าที่จะต้องช่วนกันดูแลให้สังคมดำรงอยู่ด้วยความสันติสุขและเรียบร้อย โดยเฉพาะอย่างยิ่งการให้ความช่วยเหลือแก่ผู้ที่ขาดแคลนหรือด้อยโอกาสทางสังคมเท่าที่จะทำได้ สำหรับในเรื่องขอสิ่งแวดล้อมนั้น เนื่องจากสินค้าที่บริษัทฯ จัดจำหน่ายคือ น้ำมันเชื้อเพลิงนั้น อาจก่อให้เกิดผลกระทบทางลบต่อสิ่งแวดล้อมได้ง่าย และอาจก่อให้เกิดภยันตรายอย่างใหญ่หลวงแก่ชุมชน และสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายให้พนักงานผู้ที่มีความเกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว ปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบ และข้อบังคับของทางการอย่างเข้มงวด

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูล

  • คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำข้อมูลต่างๆ ที่จะต้องเปิดเผยตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงาน กลต. อย่างถูกต้อง และครบถ้วน รวมถึงให้มีการเปิดเผยตามที่ กลต. และ ตลท. กำหนด ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  • ให้บุคคล หรือหน่วยงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน หรือองค์กรกำกับดูแล
  • ข้อมูลที่บริษัทฯ ต้องเปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ มีดังนี้
    • - ข้อมูลทั่วไป และลักษณะการประกอบธุรกิจ
    • - งบการเงิน และผลประกอบการของบริษัทฯ รวมถึงผลการวิเคราะห์ต่างๆ
    • - รายชื่อ และสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้บริหาร
    • - ปัจจัยความเสี่ยงของธุรกิจ
    • - ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
    • - คุณสมบัติของกรรมการ
    • - การทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ
  • คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำงบการเงิน หรือข้อมูลทางการเงิน เพื่อแสดงฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด และให้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับทราบโดยทั่วถึงกัน
  • บริษัทฯ ต้องจัดให้มีการตรวจสอบบัญชี หรืองบการเงิน โดยผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
  • บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการวิเคราะห์ข้อมูลของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก เช่น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ที่ปรึกษาการลงทุน บริษัทนายหน้าค้าหลักทรัพย์ สถาบันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ สื่อมวลชน และองค์กรกำกับดูแลภายนอก เป็นต้น เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน หรือเพื่อประโยชน์ในด้านอื่นๆ
  • ต้องเปิดเผยรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ในรายงานประจำปี
  • ต้องเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม รวมถึงรูปแบบ และลักษณะของการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน ในรายงานประจำปี

จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปี 2552 มีดังนี้

รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องงบการเงินของบริษัทฯ และเรื่องที่สำคัญต่างๆ ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด แสดงไว้ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยจะหารือ และประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้สอบบัญชีภายนอก เพื่อให้การรายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง และครบถ้วน

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งในส่วนของการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป รวมถึงข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ ให้ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบอย่างทั่วถึง ทันเวลา และตามวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดโดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.susco.co.th และเพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯมีความถูกต้อง ครบถ้วน น่าเชื่อถือ และยังเป็นการป้องกันข่าวลือต่างๆ บริษัทฯ ได้มอบหมายกรรมการผู้จัดการ และ/หรือ กรรมการผู้ช่วย-กรรมการผู้จัดการ โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2428-0029 หรือที่ e-mail address : marvee@susco.co.th

ช่องทางการรับเรื่องร้องเรียน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติเมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2558 เปิดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มสามารถร้องเรียน แจ้งเบาะแสต่างๆ ต่อคณะกรรมการโดยตรง ไม่ว่าจะเป็นการทุจริต พฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน กระถูกละเมิดสิทธิ หรือเรื่องอื่นๆ ที่อาจจะเป็นปัญหา ซึ่งมีหรืออาจจะมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดยได้มอบให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับเรื่องและกลั่นกรองรายละเอียด ก่อนการนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบหรือพิจารณาต่อไป การติดต่อคณะกรรมการบริษัทสามารถกระทำผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ส่งหนังสือ, E-mail, เว็บไซต์, โทรศัพท์, หรือโทรสาร ดังนี้ :

คณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัท ซัสโก้ จำกัด(มหาชน)
139 ถนนราษฏร์บูรณะ แขวงบางปะกอก เขตราษฏร์บูรณะ กรุงเทพฯ 10140
E-mail : corporatesecretary@susco.co.th
Website : www.susco.co.th
โทรศัพท์ : 0 2428 0029 ต่อ 110 หรือ 111 โทรสาร : 0 2428 8001

ในกรณีที่เรื่องร้องเรียนเป็นเรื่องทุจริต คณะกรรมการตรวจสอบจะส่งเรื่องให้คณะกรทำงานการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นเพื่อพิจารณาหาข้อเท็จจริง แล้วให้เสนอเรื่องกลับให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาโดยเร็วที่สุด

สำหรับกรณีอื่น ๆ คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาร่วมกับฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

หากเป็นการร้องเรียนจากพนักงาน ให้ดำเนินการตามขั้นตอนข้างต้นหรือตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ แล้วแต่กรณี

ในกรณีที่ผู้ร้องเรียนเห็นว่า ในการร้องเรียนนั้น หากจะเปิดเผยตัวเองแล้ว อาจจะมีผลกระทบต่อตนก็อาจจะไม่เปิดเผยตัวเองได้ ไม่ว่ากรณีจะเป็นเช่นไร บริษัทฯ ก็จะให้ความคุ้มครองแก่ผู้ร้องเรียนจากการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรมเสมอ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการ และเป็นผู้กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ รายรับ-รายจ่าย เป็นประจำทุกปี เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ มีดังนี้ :

1. ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

คณะกรรมการบรัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย พิจารณา อนุมัติและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณรายรับ-รายจ่าย และการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุมดูแลให้ผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมทั้งให้ความเห็นชอบ ทบทวน ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยเน้นให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงจำเป็นที่จะต้องประกอบด้วยบุคคลผู้มีภาวะความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการและอนุกรรมการหลักทั้งหมด 6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยได้มีการกำหนดหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ และของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ซึ่งอำนาจหน้าที่ดังกล่าวได้รวมถึงอำนาจอนุมัติทางการเงินไว้ด้วย ทั้งนี้ เพื่อให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ให้เป็นไปตามหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้เกิดการบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส พร้อมที่จะให้มีการตรวจสอบได้เสมอ

2. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  • ข้อบังคับของบริษํทฯ กำหนดให้คณะกรรมกรบริษัท ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และไม่มากกว่า 15 ท่าน ทุกท่านต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายกำหนด
  • ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 14 ท่าน ในจำนวนนี้ เป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน กรรมการทุกท่านเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถจะใช้วิจารณญาณในการพิจารณาปัณหาของบริษัทฯ และนำพาบริษัทฯ ไปสู่ความเจริญอย่างยั่งยืนได้
  • ในจำนวนกรรมการ 14 ท่านนั้น ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และกรรมการอิสระ 5 ท่าน ซึ่งในจำนวน 5 ท่านนี้ ได้ทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน
  • การดำรงตำแหน่งกรรมการ จะเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ คือ 3 ปี นอกจากกรรมการผู้ได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการผู้ที่ได้ลาออก ซึ่งจะดำรงตำแหน่งกรรมการได้เท่าเวลาที่เหลือของกรรมการผู้ได้ลาออก เมื่อครบวาระคณะกรรมการจจะแจ้งให้ที่ประชุมสามัญทราบเพื่อให้ที่ประชุมสามัญเลือกตั้งกรรมการแทนผู้พ้นตำแหน่งตามวาระ ในการนี้ เพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ จะเสนอชื่อและประวัติที่มีรายละเอียดอย่างเพียงพอของผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่าควรได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ทราบ เพื่อพิจารณาในที่ประชุมสามัญด้วย

2. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  • เพื่อแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน ประธานกรรมการจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ แปละไม่เป็นประธานหรือสมาชิคในคณะกรรมการชุดย่อยด้วย

3. คุณสมบัติของผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ

  • ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติคราบถ้วนตามกฎหมายและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของสำนักงาน กลค. อีกทั้งต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์เพียงพอในการจะทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ

3. คณะกรรมการบริหารได้กำหนดแนวทางปฎิบัติที่ชัดเจนในการดูแลควบคุมและป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังนี้ :

  • จัดโครงสร้างและองค์ประกอบของบริษัทฯ และของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ พร้อมทั้งกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  • ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยึดมั่นในจรรยาบรรณวิชาชีพและไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯ รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า และการไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ และลูกค้าไปเปิดเผย หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
  • การตัดสินใจใดๆ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกรณีที่มีการกระทำบางอย่างซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ แต่ไม่สอดคล้องกับผลประโยชน์ที่แตกต่างกันของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารจะพิจารณาปัญหาดังกล่าวอย่างรอบคอบ ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผลและเป็นอิสระใต้กรอบจริยธรรมที่ดีเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
  • ในกรณีที่มีประเด็นซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา กรรมการผู้ที่มีส่วนได้เสียต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมทราบและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้น
  • กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องไม่กระทำการใดที่เป็นการขุดต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือการใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ หรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือการทำงานอื่นนอกเหนือจากงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่กอการปฎิบัติงานในหน้าที่

4. ในการดำเนินธุรกิจไปสู่ความสำเร็จ และบรรลุเป้าหมายสูงสุดอย่างยั่งยืน รวมถึงการมีระบบการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จำเป็นจะต้องคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจอยู่ด้วยเสมอ คณะกรรมการบริษัได้ตระหนักถึงความสำคัญดังกล่าว จึงได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ และบริษัทย่อยยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อลูกค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

5. คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นปย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฎิบัติการเพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นแก่บริษัทฯ ทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลการปฎิบัติงาน จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในไว้ดังนี้

  • ให้ผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและรายปี
  • ให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามมาตรฐานและกฏหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ภายใต้การตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน และการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  • กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการดำเนินการของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  • ให้มีการควบคุมและตรวจสอบการใช้สินทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เพื่อมิให้เกิดความเสียหายหรือมีการนำไปใช้หรือหาประโยชน์โดยมิชอบ
  • มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของบุคคลหรือหน่วยงาน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  • ให้ความสำคัญต่อคำแนะนำ หรือข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีอิสระ เพื่อเปฌนแนวทางในการพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานให้ถูกต้องเหมาะสม

6. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประชุม โดยยึดหลักปฏิบัติดังนี้

  • ได้กำหนดการประชุมวาระปกติไว้ล่วงหน้าว่าจะมีเป็นประจำทุกเดือน เพื่อกรรมการจะได้จัดสรรเวลาของตนสำหรับการประชุมทุกครั้งได้โยสะดวก นอกจากนั้น ยังอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นได้อีกด้วย โดยในการประชุมวาระปกติทุกครั้งจะมีการติดตามเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งที่ผ่านมาและผลการดำเนินงานประจำเดือน และ/หรือ ประจำงวดของบริษัทฯ
  • ในการประชุมคณะกรรมการบริษํท ต้องมีการประชุมเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
  • ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในเรื่องวาระของการประชุม โดยการเตรียมการร่วมกันของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท โดยจะพิจารราคำขอของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่จะบรรลุเรื่องที่สำคัญเป็นวาระในการประชุมด้วย
  • ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องเพื่อการอภิปรายและมีเวสลามากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาได้อย่างรอบคอบ
  • คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการ เพื่อให้ข้อมูลหรือรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เป็นผู้เกี่ยวข้องโดยตรง
  • กรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงและขอข้อมูล คำปรึกษา และบริการต่าง ๆ ที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากผู้ที่ได้รับมอบหมายหรืออาจขอความเป็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกด้วยก็ได้
  • ผู้บริหารมีหน้าที่ให้ข้อมูลและความเห็นที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท
  • เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมด้วยระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระให้แก่กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพ่อให้กรรมการทุกท่านมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลต่าง ๆ ก่อนการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
  • ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษณในทุกวาระอย่างครบถ้วน และจัดเก็บรายงานดังกล่าวที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทแล้วเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

7. คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้แก่กรรมการ ทั้งในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลเรื่อง สำคัญที่มีการประกาศใช้ รวมทั้งการส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติ หน้าที่ของกรรมการ